Малышка Эм - пятилетняя, пухлая девочка, словно гадкий утёнок, терпит издевательства от своих сверстников, переживая не лёгкие испытания. 
В старшей школе, Эм по прежнему обладает не идеальной внешностью, а в её классе появляется красивый парнишка из богатой семьи, как оказывается отец Эмили работающий в ФБР, помогает его отцу. С первой любовью, жизнь наносит первый удар по Эмили, что заставляет её измениться. Внешность, характер, стиль жизни, одежду, она меняет всё и уже в студенческой жизни от малышки Эм не остаётся и следа.
С новой Эмили, жизнь налаживается - появляется подруга, Эвелин, первая несчастная любовь благополучно забывается, а окружающий, мужской пол, с интересом смотрит в её сторону.
Сможет ли девушка, преодолеть новые и хорошо забыто старые испытания?